こころまち つくろう KEIHAN 京阪ホールディングス

MENU開く

株式大量買付けへの対応策

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成24年6月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「現行プラン」といいます。)を更新する(以下、現行プランを更新したものを「本プラン」といいます。)ことを、平成27年4月30日開催の取締役会において決定し、これについて、平成27年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただいております。

導入の目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうことなどを可能とすることを目的としております。

本プランの主な内容

本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けをおこなう者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合およびその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象としております。

当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経ることとなります。

企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、新株予約権(※)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対してその旨勧告をおこないます。当社取締役会は、企業価値委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議をおこないます。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議をおこなうものとします。

(※)新株予約権の内容
本プランにおいて割当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件および当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。

株主の皆様への影響

本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続をおこなわなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得をおこなった場合には、株式の希釈化は生じません。)。

PDF(ご参考)平成27年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認いただいた本プランの詳細な内容

PDF企業価値委員会委員の氏名および略歴

PDFファイルをご覧いただくにはAdobe Readerが必要です。Adobe Readerは、アドビシステムズ社より提供されています(無償)。Adobeのサイトからダウンロードして、インストールを行ってください。

Adobe Reader ダウンロード